Постановление ФАС Уральского округа от 26.03.1997 N Ф09-125/97-АК В случае приведения в соответствие с нормами ГК учредительных документов уже созданного юридического лица, директор, осуществляющий текущее руководство обществом, правомерно от имени юридического лица обратился с упомянутым заявлением в соответствующий орган.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Кобра - СВА“ на решение от 26.11.96 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.97 Арбитражного суда Свердловской области по делу N 5/996 по иску ООО “Кобра - СВА“ к Управлению государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности г. Екатеринбурга о признании недействительным ненормативного акта органа местного самоуправления.
приняли участие представители: истца: Мелихов А.В. по доверенности N 147/01 от 20.01.97.; Пуховец О.Н. по доверенности N 147/02 от 20.01.97; от ответчика: Ушакова Е.П. - гл. специалист по доверенности N 270 от 01.11.96.
Права и обязанности сторонам разъяснены. Отводов, ходатайств не поступило.
При рассмотрении кассационной жалобы установлено следующее.
Истец - ООО “Кобра - СВА“, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Управлению государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности г. Екатеринбурга (УГРСПД) о признании недействительным приказа УГРСПД от 29.12.95 N 261 в части внесения изменений в учредительные документы ООО “Кобра - СВА“, поскольку приказ в этой части противоречит п. 3 ст. 91 ГК РФ, не основан на волеизъявлении участников ООО “Кобра - СВА“.
Решением арбитражного суда от 26.11.96 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 20.01.97 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец указывает на то, что решение и постановление суда приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, иск удовлетворить.
Проверив законность принятых судебных актов в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд пришел к выводу, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными.
По делу установлены следующие фактические обстоятельства. На основании проведенной экспертной оценки учредительных документов, приказом Управления государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности г. Екатеринбурга N 261 от 29.12.95, в связи с приведением в соответствие с Гражданским кодексом РФ, внесены изменения в учредительные документы ООО “Кобра - СВА“ с выдачей нового свидетельства о регистрации.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права.
В соответствии со ст. 51 п. 1
ГК РФ, отказ в государственной регистрации юридического лица допускается в случаях: нарушения установленного законом порядка образования юридического лица и несоответствия его учредительных документов закону.
Согласно п. 4 ст. 6 Закона “О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ“, учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью.
Учитывая, что в данном случае не было регистрации вновь возникшего юридического лица в порядке ст. 57 ГК РФ, а имело место приведение в соответствие учредительных документов с нормами ГК РФ, несостоятельными являются доводы истца о том, что имело место преобразование одного юридического лица, в другое.
Суд правильно отверг доводы истца относительно того, что в нарушение ст. 34 Закона “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ заявление о регистрации подано не учредителем, а директором. При этом суд обоснованно исходил из того, что в случае приведения в соответствие с нормами ГК учредительных документов уже созданного юридического лица, директор, осуществляющий в силу ст. ст. 53, 91 ГК РФ текущее руководство обществом, правомерно от имени юридического лица обратился с упомянутым заявлением в соответствующий орган.
Учредительный договор, подписанный всеми участниками общества, представленный в УГРСПД вместе с заявлением, свидетельствует о волеизъявлении всех учредителей на приведение учредительных документов в соответствие с нормами ГК.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что оснований для признания недействительным приказа N 261 от 29.12.95 УГРСПД г. Екатеринбурга в части внесения изменений в учредительные документы ООО “Кобра - СВА“ не имеется.
Кроме того, согласно п. 13 Положения о порядке, государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента
РФ от 08.07.94 N 1482, любое заинтересованное лицо вправе в течение шести календарных месяцев с даты регистрации предприятия обратиться в суд с заявлением о признании недействительным регистрации предприятия и его учредительных документов.
Согласно ст. 51 ГК РФ, порядок регистрации юридического лица определяется законом о регистрации юридических лиц.
В соответствии со ст. 4 Федерального Закона “О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ, изданные до введения в действие части первой Кодекса нормативные акты Президента РФ, Правительства РФ и применяемые на территории Российской Федерации постановление Правительства СССР по вопросам, которые согласно части первой Кодекса могут регулироваться только федеральными законами, действуют впредь до введения в действие соответствующих законов.
Принимая во внимание, что закон о регистрации юридических лиц не принят до настоящего времени, следует руководствоваться упомянутым Указом Президента.
Поскольку ответчик до вынесения решения заявил о пропуске истцом срока исковой давности (л. д. 67), а шестимесячный срок для обращения с иском истцом пропущен без уважительных причин, имеются основания ст. 199 ГК РФ для отказа в иске.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 175, 177 АПК РФ, суд
Решение от 26.11.96 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.97 Арбитражного суда Свердловской области по делу N 5/996 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Возвратить ООО “Кобра - СВА“ из Федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 417450 руб.