Реорганизация в форме присоединения

Чаще всего, реорганизация в форме присоединения применяется как вариант «альтернативной ликвидации» компаний. Предлагаю сегодня рассмотреть этот процесс на примере Общества с ограниченной ответственностью.

Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

Часто присоединение помогает Обществам объединить общие уставные цели для достижения наиболее эффективного использования активов, а так же может служить альтернативой процессу ликвидации.

Инструкция по присоединению выглядит так:

Общества (присоединяемое и основное) принимают решения о проведении реорганизации в форме присоединения, которые находят свое отражение в Протоколе совместного собрания

Происходит заключение договора о присоединении.

В течение 3 рабочих дней после принятия решения необходимо уведомить регистрирующий орган и внебюджетные фонды (ПФР и ФСС). При этом в регистрирующий орган подается форма Р12003 и Протокол совместного собрания и решение каждой из компаний. На основании этого, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Дважды, с периодичностью раз в месяц, необходимо дать объявление о реорганизации организации в форме присоединения. Данное объявление публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица по форме Р16003;

Договор о присоединении;

Ксерокопии публикаций в «Вестник». (Регистрирующий орган должен сам проверять факт публикации, но приложить данные копии будет не лишним).

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся Общества-правопреемника.

Не стоит забывать о том, что в сентябре вступает в силу новая редакция ГК РФ, которая существенно расширит возможности реорганизации. В ней предусмотрена возможность «смешанной» реорганизации, а также реорганизация Обществ с разными организационно-правовыми формами.

Кстати, реорганизацию возможно будет признать недействительной по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Однако, следует учесть, что такое требование можно будет подать в суд не позднее, чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Возможно, кто-то уже сталкивался с прецедентом отмены реорганизации, т.к. на практике процедура существует, но на данный момент, законом она не регламентирована. Поделитесь опытом или мнением на этот счет.

По процедуре реорганизации через присоединение рекомендуем прочитать:

Проверка ЕГРЮЛ на достоверность: обзор Приказа ФНС от 11.02.2016 ММВ-7-14/72@.
Таблица сроков, предусмотренных законом об ООО. .

Договор присоединения
Протокол совместного собрания

Сударыня, благодарю за пост. Не изволите ли Вы уточнить касательно уведомления антимонопольного органа? Насколько помню, оно может требоваться, если планируется реорганизация, предполагающая укрупнение хозяйствующих субъектов. Если одна из организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих на рынке долю определённого товара более 35%. (№135-ФЗ). Мне самому изволилось бы знать, является ли это актуальным сейчас.

Интересный вопрос, спасибо. Не приходилось сталкиваться с ним на личном опыте.Из положений ст. 23 и ст. 27 Закона о защите конкуренции (того самого № 135-ФЗ, о котором Вы упоминали) следует вывод, что реестр подобных угрожающих конкуренции субъектов ведется и сейчас и, как и раньше, если один из участников реорганизации в виде присоединения внесен в этот реестр, необходимо предварительное согласие ФАС. Как и в ситуации, когда стоимость активов либо выручка компаний превышает установленные законом лимиты. Также имеет смысл обратить внимание на положения ст. 31, указывающей на случаи, когда согласие ФАС не требуется, однако уведомить ее о совершении тех или иных действий необходимо.

Сударыня, благодарю вас за уточнение.

ПФР да, а ФСС уведомлять не требуется.

В марте подавали заявление в произвольной форме в ФСС. Знаю, что необходимо только в ПФР, но вот так получилось на практике.

На прошлой неделе уведомляли: ПФР - форма уведомления содержится на сайте; ФСС - формы не нашли, посетили 36 филиал (наш), в котором сообщили, что их уведомлять не нужно.

спасибо за информацию, однако на сайте фсс имеет место пункт об уведомлении в произвольной форме.

Цитата из статьи

«Возможно, кто-то уже сталкивался с прецедентом отмены реорганизации, т.к. на практике процедура существует, но на данный момент, законом она не регламентирована. Поделитесь опытом или мнением на этот счет.»

практика давно уже есть

Еще раз прочитала информацию по Вашей ссылке. Но на сколько я понимаю, речь в ней идет об отмене начала процедуры реорганизации, но я прошу практику об отмене уже состоявшейся реорганизации.

Теперь поняла. Из контекста показалось, что речь как раз об отмене начала реорганизации, то, что раньше можно было сделать только через суд.

А могли бы Вы рассказать какие изменения необходимы в организации-правоприемнике? Заранее благодарю!

Уточните, пожайлуста. Необходимо ли ждать 1 месяц после второй публикации в Вестнике для того, что бы подать заявление Р16003 с необходимыми документами?

Нет, один раз опубликовали, подождали месяц, опубликовали второй раз. И можно подавать документы в налоговую

Это положение касается и преобразования? А то у нас регорган заявляет, что не ранее чем по истечении 2 месяцев после первого опубликования необходимо подавать Р16003.

Насколько я понимаю, автор писала конкретно о присоединении. Про преобразование советую почитать соответствующие публикации: например, Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации.

Спасибо за квалифицированные советы.

Юлия, подскажите плиз у меня последний день второй публикации заканчивается 17 октября могу ли я подать в налоговую доки 16003 - 17 октября или лучше на след. день т.е. в понедельник 20?

Юлия, спасибо за публикацию.

Очень актуальный вопрос Жанны Ивановой.

Казенное учреждение присоединяется к другому казенному учреждению. Второе опубликование 14.01.2015г. Казначейство грозит проблемами (вплоть до гиены огненной) на весь 2015 год, если реорганизация не будет завершена до 31.12.2014г. Дабы остаться в живых, можно ли подать документы в налоговую по почте 31.12.2014г. Допустим налоговая получит их 12.01.15, на регистрации они будут находиться 5 дней - до 17.01.2015, а так как раз и публикация выйдет - 14.01.2015г.

Подскажите пожалуйста, есть вероятность выжить, или налоговая все-таки откажет.

Спасибо большое за очереднцю полезную публикацию! :-)

Как я понимаю Вы поддерживаете позицию, что при присоединении нет необходимости ждать 3 месяца, т.к. в случае присоединения юрлица не создаются - присоединяющиеся исключаются из ЕГРЮЛ, присоединяющее только вносит изменения в Устав?

Подскажите. если 2 к 1 присоединяются. на последнем этапе кто будет заявителем из присоединяемых обе или может один из них? в кол центре сказали может любой из присоединяемых. но стала заполнять форму 16003, и что- то засомневалась может 2 компании присоединяемые будут подаваться ну точнее от них формы.

сейчас выход вторая публикация. всегда делала 1 к 1. совсем запуталась.

Жанна, если Вы говорите про Москву, то Ваши сомнения абсолютно верны - каждая из присоединямых компаний от себя подаёт в налоговую инспекцию форму 16003. В колцентре Вас не поняли и нагнали пургу.

а договор о присоединении один нужен от всех или от каждой присоединяемой компании?акты понимаю, что от каждой присоединяемой компании

У Вас в реорганизации участвует три фирмы - соответственно, в договоре о присоединении прописываются все компании (договор один на всех - все подписывают и забирают по экземпляру). Сделайте пару лишних экземпляров, чтобы осталось после подачи в инспекцию. Другими словами, в процессе Вашей реорганизации (при подаче 16003) 46-я налоговая дважды получит один и тот же договор о присоединении, только из разных рук. Акты составляются каждой присоединяющейся компанией с правопреемником отдельно.

ну я так и пдумаю. получается:

1. 16003, от каждой присоединяемой (2 шт.)

2. договор о присоединении (2 шт.) от всех компаний

3. передаточный акт (2 шт., от двух присоединяемых)

4. протокол совместного собрания (1 экз. или лучше 2 экз. приложить?)

5. копию публикации

а с первого этапа нужно что прикладывать?

на договоре присоединения на первой странице утверждают все компании (печать и подписи ген. директора) павильно?

Я по доверенности не подавал, но думаю, легче сделать два комплекта документов (от каждого заявителя) и по-отдельности сдать в 46-ю (можно даже в разные дни). И запутаться будет меньше шансов.

Комплект на каждую фирму-старушку следующий:

16003, договор о присоединении, передаточный акт, протокол о реорганизации, копии публикаций (титульный лист + лист с публикацией), перечень кредиторов, уведомление об отсутствии кредиторов, доверенность.

На первом этапе у Вас всего один документ был - протокол, который ещё разочек сдаёте.

На первой странице договора о присоединении подписи директоров не нужны. Напишите личку - мне легче скинуть саму форму такого договора, чем объяснять

когда делала 1 к 1 мы помоему ставили подписи на договоре.

Я бы еще от каждого юр лица по протоколу (либо решению) приложила и разделила на два пакета

А потом подает документы основное, к которому все присоединяются форма 13001

Подскажите, плиз. мы прошли рео в форме присоединенеия. сейчас будем подавать на увеличение УК основного общества.

мне нужно заполнить форму 13001, в ней прописать размер УК, всех участников, их доли, и лист на заявителя, так?

также протокол, который будет утверждать Устав общества дату какую ставить новую или дату совместного протокола когда шли на последний этап рео?

также нужно ли вносить дененжные средства на счет компании тех участников, которые перешли из присоединяемого общества или нет?

А что делать, когда после первой публикации (была 24.09) из территориальной ИФНС приходит письмо (датировано 01.10), в котором инспекция требует документы в связи проводимой реорганизацией (а именно: список участников, договор аренды)? Подскажите, кто-нибудь сталкивался с подобными требованиями ИФНС в процессе присоединения? Чревато ли это дальнейшей невозможностью присоединения?

Письмо пришло к фирме-старушке, с отчётностью всё в порядке, правопреемник тоже в порядке. Истребуемые документы, естественно, в инспекцию были предоставлены.

Добрый день. Подскажить пожалуйста, необходимо-ли вносить изменения в Устав при реорганизации в форме присоединения ЗАО к ООО, если участник одно и то же лицо, уставный капитал не меняется, виды деятельности также остаются не изменными?

Интересно, а как вы планируете акции к долям присоединять. Это все равно, что к апельсинам прибавить арбузы и спросить сколько яблок получилось.

А вообще, наверное правильно присоединять юр лица с одной и той же организационно правовой формой.

Позволю себе не согласится с Вашим возмущением - в принципе, ГК в его свежем виде позволят в рео участвовать компаниям в разных ОПФ, если законом разрешено преобразование из одной формы в другую, а АО в ООО - это вообще тренд сейчас. Акции гасятся путем конвертации в долю в правопреемнике.

Добрый вечер. Я согласна с предыдущими коллегами. Первым этапом мы подготовили два решения о реорганизации в форме присоединения ЗАО к ООО, протокол общего собрания и форму 12003, а также договор о присоединении, который пойдет вторым этапом. Однако, я не была уверена, о необходимости внесения изменений в Устав ООО, поскольку единственным участником, как ООО, так и ЗАО, выступает одно и тоже лицо, акции ЗАО погашаются, что прописано в договоре, Уставный капитал ООО остается неизменным. Но почитав мнения коллег, пришла к выводу, что изменения целесообразнее внести. Прошу строго не судить, так как являюсь новичком в данной области юриспруденции. Спасибо всем.

По-моему, правильнее и спокойнее все-таки увеличить УК в правопреемнике - ведь акции погашаются не вникуда, а меняются на долю. Т.е. логично, что в ООО УК увеличится за счет увеличения доли единственного участника. С другой стороны, возможно, можно провернуть следующий финт: участник констатирует в решение увеличение УК за счет акций, но принимает тут же решение уменьшить УК ОООшки на сумму, на которую он должен был увеличится за счет конвертируемых акций. Разницу - себе в карман. но это я в теории рассуждаю, на практике так не делали пока.

Ситуация такая: АО Ромашка планируют присоединить к ООО Тюльпан, при этом ООО Тюльпан не владеет ни одной акцией в УК АО Ромашка.

у АО Ромашка - 2 акционера АО 1 (98%) и АО 2 (2%). В случае присоединения АО Ромашка к ООО Тюльпан, акционеры АО Ромашка должны (каждый) получить долю в УК ООО Тюльпан (стать участниками в ООО Тюльпан). Правильно?

И когда проводится РЕУ по принятию этих бывших акционеров в число участников ООО Тюльпан? На каком этапе? В этом решении д.б. приняты след. вопросы: 1. О принятии третьих лиц в ООО Тюльпан. 2. Об увеличении УК ООО Тюльпан и внесение вкладов в УК. 3. Об определении номинальной стоимости и размера доли учатников ООО Тюльпан. 4. Об утверждении Устава ООО Тюльпан в новой редакции

Подскажите, я при присоединении пропустил пятидневный срок уведомления кредиторов, установленный в законе о регистрации, насколько это плохо?

P/S/ уведомление в Вестник и рассылку кредиторам только собираюсь делать

Юлия, спасибо большое за статью!

Но возник вопрос: на основании каких законов и нормативных актов Вы перечиляете перечень необходимых для представления в налоговую документов? особенно важно понять где регламентируется перечень документов для внесения записи о прекращении деятельности юр. лица в процессе присоединения. Спасибо!

P.S. мне вот сложно представить что в нашем случае - присоединение гос. учреждений к другому гос. учреждению - понадобиться заключение договора присоединения! : /

Добрый день всем. По поводу уведомления о реорганизации Пенсионного Фонда, хочу уточнить. Прочла данную статью, комментарии, подготовила сообщение в ПФР о реорганизации в форме присоединения и приложила все необходимые документы. Сегодня ПФР не принял данный пакет документов, пояснив, что данную информацию они получают через налоговый орган. В слчае ликвидации необходимо предоставить ликвидационный баланс.

А какой комплект документов Вы подготовили для ПФР ? А по поводу того, что нет необходимости предоставлять, очень хорошая статья имеется, в ней участники деляться опытом.

Ну да, после регистрации каких либо изменений налоговая сама делает рассылки в ПФР, в ФСС и в статистику, единственное в ПФР и ФСС нужно сходить, когда вощникает новое юр лицо либо у юр лица появляется новый ИНН и ОГРН (с целью получения извещений с номером в ПФР и ФСС, которые в дальнейшем потребуютмя для перечисления взносов и сдачи отчетности).

Цитата из статьи

«При этом в регистрирующий орган подается форма Р12003 и Протокол совместного собрания, или же решение каждой из компаний.»

Юлия, здравствуйте. Вчера получили отказ с формулировкой, что от каждой компании нужны Решения, совместный протокол общего собрания участников 46-ю налоговую не устроил. Уберите пожалуйста формулировку "или", или напишите для какого случая все-таки подойдет протокол.

Совместный не нужно вообще не нужно подавать вместе с 12003. Он подается при внесении изменений в Устав после рео

Добрый день, подскажите на сегодняшний день требуется ли уведомлять внебюджетные фонды (ПФР и ФСС) о начале процедуры присоединения. И кто уведомляет: присоединяемое, присоединяющееся или обе? Они в разных городах МО

налоговая уведомляет сама, после подачи Вами формы о начале процедуры реорганизации

Подскажите плиз. сейчас выходит посл. публикация. буду подавать на последний этап в налоговую. у меня 1 к 1. в основном обществе участник: 1. Иванов А.А. 2. Петров С.В.

в присоединяемом: 1. Иванов А.А. 2. Сидоров Т.А.

Как мне быть у меня один участник и там и там, по сути 3 участника, т.к. Иванов А.А. повторяется 2 раза.

как мне его прописать и долю его рассчитать. в одной компании у него 1 доля и % , в другой так же.

может мне все его доли сложить.

и 100% УК разделить в соотвектствии с долями на 3-х участников, а не на 4.

ну да, стоимости долей Иванова сложить и высчитать проценты, и Уставный капитал присоединяемого и присоединенного ООО мы тоже складываем

общий ук получается 40 т.р. разделить на 3 доли в процентном соотношении. правильно?

а у Иванова его стоимость доли сложить.

всегда делала без проблем. сейчас что случилось.

Да и так вроде проблемы нет, ну да сложить

здравствуйте! а 12003 подает каждое ооо учавствующее в присоединении или то, к которому присоединяются?

как то не находится соотв статья ГК, насколько помню подает уведомление о начале реорганизации юр лицо, последнее принявшее решение о реорганизации или кого назначат. Я провожу совместное заседание со следующей повесткой

Принятие решения о реорганизации
Об определении юридического лица подающего заявления- уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица
Об определении юридического лица опубликовывающего уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц
Об утверждении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «ААА ». к Обществу с ограниченной ответственностью «ББББ»
Об утверждении передаточного акта между Основным и Присоединяемым Обществом

и потом подаемся в вестник ждем 3 месяца с даты регистрации уведомления и подаемся в следующем порядке: сначала присоединяемое, зарегистрировалось и только потом основное

Спасибо большое за помощь! по-возможности, еще вопрос.

-будет ли орган проверять юр.адрес основного?

-16003 подается присоединяемыми по месту их регистрации(красноярск)?

Обычно проверки при реорганизации в форме присоединения не проводятся, даже в Москве, и юр адреса при гос регистрации тоже

!6003 подается по месту нахождения присоединяемого юр лица

у меня 3 ооо 1 ромашка (москва), 2 василек (саратов) , одуванчик (красноярск)

мне нужно к ромашке присоединить василек и одуванчик, куда мне 16003 по васильку и одуванчику подавть? в саратов и красноярск или по всем 3 ооо в москву?

2 василек (саратов) подаем 16003 в Саратове ,

одуванчик (красноярск) подаем 16003 в Красноярске

и только после того, как все зарегистрировалось

1 ромашка (москва) (основное общество) подаем 13001 в Москве,

Извините, а что в 13001 тогда писать(отмечать)?

и еще, если в ООО есть доля принадлежащая обществу, что делать с ней?

Самое простое распределить или продать до начала процедуры реорганизации, чтобы не перегружать протокол.

Но распределение например не всегда возможно см. п. 3 ст. 24 ФЗ ОБ ООО

Думаю как то от этого все таки надо избавляться, не зная ситуацию полностью, не могу посоветовать, может там уже и год прошел, посмотрите ст. 23 и 24 ФЗ Об ООО

В 13001 пишем про размер уставного капитала у основного общества, который суммируется

типа 10000 из ООО Ромашка

10000 из ООО Василек

10000 из ООО Одуванчик, Итого 30000 руб

и у участников уставный капитал меняется, по каждому суммируется (допустим Иванов в ООО ромашка имел 3000 руб УК и в ООО Василек 4500 руб УК,соответственно в итоговом ООО РОмашка у него будет 7500 УК и размер доли 25 %),

заполняем лист про увеличение уставного капитала листы про каждого участника

подскажите плиз, кто именно из двух учреждений должен подать публикацию в Вестник: присоединяемое (исчезающее в последствии) или остающееся (к которому прсоединяются)?

Вообще текст об этом есть чуть чуть повыше, см повестку дня протокола о реорганизации, который я опубликовала 3 дня назад в этой же ленте

Мне кажется, или Вы в нескольких ветках об одном и том же спросили? Любое - либо назначенное в решениях (протоколах) о реорганизации, либо последнее принявшее решение. Так что делайте, как удобнее.

Уважаемые коллеги! Вторую неделю не могу уложить в своей голове информацию форума, Налоговой № 15 и закона об ООО. Суть: реорганизация 1 ООО плюс 2 ООО путем присоединения. Вроде бы ничего проще. Но и в 1 и во 2 Обществе 3 участника- Одни и те же лица, в том же самом процентном соотношении участия в УК. Я хотела после 16 ф подавать новую редакцию устава с увеличенным УК 1 ООО - 10 т.р плюс УК 2 ООО - 20 т.руб=30.000. Ан нет! В налоговой сказали при устной консультации что в ФЗ об ООО содержиться закрытый перечень увеличения УК и форма присоединения в нем не содержится. Вопрос: 1) куда девается УК после прекращения деят-ти 2 ООО. И второй практический вопрос, 2)что писать в Измении к Уставу 1 ООО, если увеличения УК не происходит, только то что оно является правопреемником 2 ООО ?

Спасибо заранее всем за советы!

Добрый день. У меня практически аналогичная ситуация, только ЗАо присоединяется к ООО. Завтра поудем подавать документы в налоговую 46 (2 этап). Посмотрите комментарии, которые даны выше, София писала, что возможно принять два решения об увеличении УК и одновременно о его уменьшении. Возможно Вам так попробовать? В нашем случае принято реение о гашении акции ЗАО, что делть далее с ними, еще не знаю. По поводу Устава, мы приняли новую редакцию, в которой отразили, что ООО создано на основе совместного решения о реорганизации в форме присоединения, виды деятельности объеденены в одном Уставе.

У меня сразу вопрос. при предоставлении в налоговый орган договора о присоединении, который подписан сторонами, датирован, печати стоят, сшит, но с обратной стороны на бирке (прошито, пронумеровано, где) нет подписи и печати. он пройдет?

Здравствуйте у меня вопрос есть два ООО. В ООО 1: 2 учредителя Иванова и Сидоров по 50% доли в уставном капитале. Во втором : 2 учредителя те же: Иванова и Сидоров. И в первом ООО и во втором Директор Иванова, Юридический адрес: Тот же. в ЕГРЮЛе (просто помещения разные). Нужно ликвидировать второе ООО каким образом лучше (дешевле быстрее) это сделать долгов нет отчетность сдавалась вот только в том которое надо ликвидировть есть несколько работников и деятлеьность еще как бы ведется з/п начиляетсяя соответственно, с чего начать может уже есть здесь публикации?Заранее спасибо.

Спасибо за инструкцию!

Развейте, пожалуйста мои сомнения. У меня основная ООО в Москве, присоединяемая ООО - в Тул.обл. Формы Р12003 надо подавать по каждой организации в свой рег.центр? В Москву и в Тулу соответственно?

А итоговую форму Р16003 только в Тулу? А в Москву - ничего?

Собственно и по Вестнику тот же вопрос. Когда в какое представительство обращаться?

Заранее благодарна за помощь!

Люди добрые, спасите, чего-то я запуталась. Завершаем присоединение, в соответствии с договором необходимо внести в правопреемника изменение - увеличить УК, ввести участников. Смотрю закон об ООО - вижу, что это по ст. 53 вопросы совместного общего собрания участников. Звоню в справочную уточнить - говорят, что должен быть протокол просто собрания общества, т.е. совместное как бы совсем ни при чем. Это актуальная информация? 46я ест только такие протоколы?!

Добрый день. Я полягаю, что необходимо действовать с учетом норм ГК. В комментариях к данной статье уже обращали внимание на этот вопрос. У меня ситуация, можно сказать аналогичная. Общество, присоединяющееся, составляет передаточный акт, который утверждается совместным общим собранием участников реорганизации.

Здравствуйте статья очень подробно все описывает, но у меня немного другая ситуация. Есть ООО1 в ней 2 учредителя первый А-50% от уставного капитала, второй Б-50% от уставного капитала, Директор А. Второе ООО2 и в нем те же А-50% от УК, Б-50% от УК, Директор тот же что и в первом -А. Цели деятельности схожи даже по ОКВЭДу. Хочу ликвидировать ООО2 путем его присоединения к ООО1. Получается что состав учредителей не меняется так как они одни и теже лица, Директор тот же остается, лишь увеличивается УК путем сложения 10000+10000=20000. Таким образом учредители принимают решение на совместном общем собрании участников ООО1 и ООО2 о присоединении ООО2 к ООО1,Об утверждении списка кредиторов Обществ, об опубликовании в Вестнике Гос. регистрации,об уведоммлении ФНС(больше пока на этом собрании никаких вопросов не ставится?). На основании этого решения уведомляю ФНС формой 12003(гос пошлиной не облагается?). Далее публикуюсь в Вестнике Государственной регистрации дважды с периодичностью раз в месяц, после еще одно совместное собрание о заключении договора присоединения, увеличения УК в связи с реорганизацией, внесении изменений в Устав (увеличение УК до 20000), определении состава участников (в том же составе по 50% А и Б), о подтверждениии полномочий Директора, об утверждении передаточного акта. И с этим решением и формами 13001, и 16003 и квитанцией об оплате гос пошлины иду в ФНС. В первые это делаю прошу помощи поправить если в чем не прав.

Сообщение от 64Сергей

«Таким образом учредители принимают решение на совместном общем собрании участников ООО1 и ООО2 о присоединении ООО2 к ООО1,Об утверждении списка кредиторов Обществ, об опубликовании в Вестнике Гос. регистрации,об уведоммлении ФНС(больше пока на этом собрании никаких вопросов не ставится?).»

Мне вот это не нравится. Читайте внимательно ст. 53 Закона об ООО. Первый шаг - ОСУ в каждом (!) из ООО с решением о присоединении и утверждением договора о присоединении.

ООО2 (присоединяемое) также утверждает передаточный акт.

ООО1 и ООО2 подписывают договор о присоединении.

Далее подаете форму 12003 - от лица ООО, которая последняя приняла решение о реорганизации либо указана в решениях (советую именно так и прописать в протоколах, чтоб не было сомнений, от кого подавать). К форме прикладываете оба протокола - от каждого юрлица (писали уже не раз, что если на этом этапе приложить протокол совместного ОСУ - будет отказ). Форма без пошлины, да.

2) Вестники - кто подает вестник, лучше тоже определить в решении.

3) Совместное ОСУ - внимательно составляйте договор о присоединении - именно в нем вы укажете сроки проведения этого собрания и особенности погашения долей в ООО2!

Утверждаете Устав в новой редакции.

4) завершающие формы - 16003 от ООО2. Прикладывать имеет смысл, до кучи, снова оба протокола изначальные, договор о присоединении, передаточный акт, копии вестника, письмо о том, что извещены кредиторы или иное подтверждение извещения кредиторов.

13001 от ООО1. Туда два устава, пошлина (800 - как на изменения), протокол совместного собрания, утвердившего устав. Я бы, возможно, добавила б и еще раз протоколы изначальные о присоединении, договор и передаточный, хотя закон и не требует.

📎📎📎📎📎📎📎📎📎📎